受上一次北伐失利，此次北伐，赵光义改变战略，部署东西中三路大军，进击幽州。
东路以曹彬为幽州道行营前军马步水陆都部署，崔彦进为副，领兵十万，从雄、霸两州北进。中路以田重进为定州路都部署，率精兵一万，自定州北趋飞狐，攻取蔚州。西路以潘仁美为云、应、朔、代四州行营马步军都署，加封太师，率两万精兵出雁门关，攻克寰、朔、云、应诸州。而皇帝赵光义不顾李应反对，与八王赵德芳等一干武将，于东路随大军主力进发，御驾亲征。
由于赵光义御驾亲征，为保周全，命米信为幽州西北道行营马步军都部署，率一万精兵经新城并趋涿州，对幽州成掎角之势。
宋军来势汹汹，行兵神速，当辽国萧太后得知消息，宋军已越过拒马河，往固安、涿州进发。她急忙下令在在南京留守的耶律休哥率麾下精锐进驻涿州，阻击宋将米信，耶律沙进兵固安，以防幽州被成夹击之势，而韩昌为副，留守南京。又命东京留守耶律抹只率军驰援幽州。再派耶律斜轸率大军对付中西两路的宋路，以保证侧后方安全，而她与不满十七岁的辽帝耶律隆绪亲率数万精骑南下，进驻驼罗口，以为南京应援。
萧太后此番部署，是决心以骑兵之长和开阔平原的双重优势，集中主力先破宋军东路主力，再移师向西，逐个击破。而耶律休哥乃辽国名将，早就看清形势，在萧太后下发明令没传达前，早就率领麾下一万“黄金飞龙军”前往涿州，抵御宋军。
尽管耶律休哥动作神速，可宋路的东路大军推进太快，又有赵光义御驾亲征，士气高涨，涿州城下交战一日，就杀敌五千，其中有一千乃耶律休哥精锐。而此时曹彬主力已打败耶律沙，夺下固安，立刻移师涿州，欲合围耶律休哥。辽军援兵未到，耶律休哥无奈之下，只好撤军回到南京，等待援兵。
“军中升帐！”刚回到南京的耶律休哥来不及休息，将头盔一丢，急忙召诸将议事。不久，韩昌、耶律沙等诸将皆到，忧心忡忡。
“此番宋朝皇帝领十万大军犯我南京，眼下固安，涿州已失，岌岌可危，诸位可有退兵良策？”此番耶律休哥出兵涿州，意在拖延宋军进攻锋芒，岂料对手战力竟如此恐怖，着实让他大吃一惊。
此时耶律沙道：“于越大人，太后和抹只将军援兵最少要十日方至，以末将愚见，我们应当固守南京，等待援兵。”
耶律休哥沉思道：“不成，我军以精骑为长，若宋军此时进兵，围攻南京，骑兵发挥不出优势，即便是援兵到来，也无济于事。我们眼下应在涿州阻截宋军，以防其北进，待援兵至，方成有利之势。”说到这里，他一拳重重打在桌上，自责道：“只怪我轻敌，以为能以一万精兵便可固守涿州。没想到这是宋军调虎离山之计。”
此时韩昌道：“大人，千万不要自责。此番宋军十万大军，我们只有区区三万，难以分兵抵抗。只待援兵一到，就是宋朝有二十万大军，也拿不下这南京城。”
耶律休哥道：“话虽如此，但为将者要审时度势，不能一昧保守，即使处于劣势，也当争取战机。”
韩昌随他以来，多得他传授兵法韬略，已隐隐有大将之才，不然耶律休哥也不会让他留守南京。韩昌被其气势折服，热血沸腾道：“大人有何吩咐，末将万死不辞。”
耶律休哥拍了拍他肩膀，道：“我大辽若都有你这等将才，马踏中原易如反掌。”他顿了顿，道：“这些天我观宋军进兵动态，其真实意图乃三路合围我南京。”
耶律沙点头道：“不错。这三路大军齐发，让我军首尾不能顾。尤其是这东路十万大军，来势汹汹，其余中、西二路只是骚扰，以牵制我军，为东路大路争取时间。”帐内辽将纷纷点头，这也是为何萧太后要调重兵严守南京之故。至于中西两路，只派遣一员大将应付足矣。
耶律休哥忽道：“难道诸位就真的认为此番宋军主力是东路大军吗？”
众将微微错愕，韩昌奇道：“大人此话何意？这曹彬一路十万大军，势如破竹，难道不是主力？”
耶律休哥露出一个高深的微笑，道：“既然是主力，为何取得涿州和固安后，宋军就没有继续进兵？”
在场的都是身经百战的将领，一听便明白其中关键，宋军要拿下南京，必须快速推进至南京城下，在援兵未至前拿下南京。如今却按兵不动，现在想来，确实让人费解。
“难道是粮草不济？”宋军北伐，远离国土，粮草乃根本，若没有充足粮草保证，孤军深入乃兵家大忌。
“不会。”耶律休哥肯定道：“宋军攻占固安后，理应没有后顾之忧，此时若是我，定会乘势而上，即便是拿不下南京，也可让对手无法分兵袭扰我粮道。”
韩昌忽道：“大人的意思是，若此刻我们前去偷袭宋军粮道，定让宋军军心大乱。”耶律休哥笑道：“不错！宋军在涿州固守，正好给我军出兵袭扰后方的良机。也正因如此，我才坚信，宋军此番主力，也绝不是东路大军。”
众将无不佩服，耶律休哥能在劣势下审时度势，准确分析敌我态势，的确是用兵如神。韩昌道：“末将愿领一千精兵，劫断宋军粮道。”
耶律休哥道：“好，韩昌，我的黄龙飞龙军现在交由你指挥，断其粮道后，还需夜间袭扰，疲惫于敌军。”韩昌心头一震，这“黄金飞龙军”乃休哥王牌，能得此军，毕生无憾，应声道：“遵命！”
耶律沙问道：“大人，若此路不是宋军主力，那敌人主力又在哪里？”耶律休哥道：“这一路不仅不是主力，而且我怀疑宋朝皇帝也不在此路大军中。所谓的御驾亲征，不过是掩人耳目罢了。”
“什么？”众将均震惊不已，若此东路大军不是宋军主力，那他们真正意图又是什么？
就在曹彬攻占涿州的同时，中路大军攻克飞狐，围丘灵，攻蔚州；而西路大军更是势如破竹，连克寰、朔、应、云四州之地。而征西将军耶律斜轸接连败退，只能屯兵于蔚州以东，借山地节节阻击。
就在宋军中西两路大军节节胜利之际，作为“主力”的曹彬部因被辽将韩昌断其粮道，缺粮多日，而夜里多被袭扰，军心大乱，不得不退兵至白沟河。
一哨人马借着夜色，从应州星夜疾驰而去，领头的人身着红色铠甲，鲜红的披风后用金线绣着五爪金龙，赫然是宋朝皇帝赵光义。
此次出征，表面上是东路十万大军是主力，其实这是赵光义的疑兵之计。这十万大军是重兵缓驰，其目的是引诱辽国大军主力，使其无暇西顾，而主力乃中路和西路大军，尤其是西路大军，是以皇家精锐和杨家军组成部队，出雁门关后，顿时横扫四州之地，杀得辽军溃不成军。若照此进度，不日就能冲破耶律斜轸的防线，与东路大军合围，三路大军直逼幽州城下，这就是赵光义精心设定的进军计划。
可正当此得胜之时，忽然传来曹彬部退守白沟河的消息，这让赵光义震怒不已。若不能如期占领涿州，那三路大军合围的计划就落汤。此时赵光义见中西两路大军已胜券在握，也心知曹彬非休哥对手，便带着潘仁美和自己亲卫队一千人，赶往白沟河主持东路大军的作战。
潘仁美虽死了儿子潘豹，但赵光义为了安抚潘家，领其接手代州一切军政，镇守雁门关的杨家军便被其接管。不仅如此，出征前赵光义还封他为太师，与左丞相地位持平，像他在朝中军中都能有如此权势的，唯他一人，可谓真正的一人之下，万人之上。
此番西路以他为主将，势如破竹，节节胜利，连赵光义都夸其用兵如神，所以此番前去，以带着他一道前去，隐约有让他接手东路大军主帅之意。
潘仁美此次北伐是春风得意，他率领的西路大军有功，这幕后功臣还得是杨家多年镇守雁门关之攻。
杨继业在边境多败辽军，尤其是雁门关一战，十万大军中取将之首级，“无敌”令公深入辽军。辽军凡见杨家军旗，都无比心惊胆战。此次出雁门关，潘仁美有意削弱杨家军，为儿子报仇，故而让其打先锋，心想一路打下来，杨家军定折损殆尽。可是万万没想到，以秦铭为首，赵德为副的杨家军，所到之处，凡见杨、凌二旗，辽军纷纷望风而逃，秦铭不战而胜，席卷四州。潘仁美借刀杀人之计告吹，但他也因此受赵光义器重，真以为他和杨继业般，无敌于天下。