呼延灼见敌方将领众多，不敢冒进，便拔马回到了禁军阵中，指挥禁军冲杀。
此时梁山军已经一退再退，缓缓退入了后方山谷之中。驻守北面树林的禁军将官看见这边的禁军大破梁山军，心急难耐，见树林中半天没个动静，怕少了军功，便擅自率军向大军处奔了过去，企图在大败的梁山军上争一些军功。
杀着杀着，呼延灼注意到了山谷两面险峻的地势，急忙下令全军暂停追击。
然而这时禁军内的将官们都已杀红了眼，只觉梁山士卒如土鸡瓦狗，不值一提，并没有听呼延灼的命令，继续向山谷中杀去。
呼延灼无可奈何，只得硬着头皮继续进攻。为了以防万一，他下令让彭杞领五百士卒守在了山谷入口。
就这样，禁军一路追击梁山军，杀入了山谷中。正当呼延灼以为梁山已是强弩之末时，梁山军忽然停下了撤退，开始了反攻。
由于视野所限，呼延灼只能依稀看到梁山军后方似乎来了援军，企图进行绝地反击。
反攻的一瞬间，梁山军士顿时变得勇猛异常，各头领冲杀在前线，与禁军斗了个旗鼓相当。
呼延灼意识到了不对，先前的梁山军，似乎是刻意假装不敌，将禁军引到山谷之中。而这时，梁山军在头领们的带领下，竟然与禁军不相上下，甚至伤亡比例上，禁军慢慢大过了梁山军。
冲在一线的将官们感受到了梁山军的猛烈反扑，纷纷向呼延灼请命暂时后退。
呼延灼毫不犹豫，下令全军开始后撤。然而正当他庆幸让彭杞派兵守住山谷入口时，却见后方跑了来了百余兵卒，登时心惊肉跳叫来一个十将问道：“彭杞将军呢？不是叫你们把守山谷入口吗？”
那十将颤颤巍巍道：“呼，呼延将军，你们大军进入山谷后，北边山林中杀出了一股贼军，有马军也有步军，径直向山谷口奔来，彭杞将军率军抵抗时，被贼军中一名小将射了一箭，摔下马去，被贼军活捉了去。我等抵挡不住进攻，就逃，逃了过来。”
“我先前派了五百人把守北面的树林，他们人呢，怎能让贼军这么快杀到山谷里来？”呼延灼大怒道。
十将叹道：“先前见贼军大势已去，那位都头便弃守树林，赶来一同追杀贼军了。”
呼延灼登时脸色一寒，沉默许久，一双大眼看向四周，发现左右是山峦，前后是敌军，恰似一个方形的
“哈哈哈！兀那蠢将，中了我家军师哥哥的‘口袋阵’，还不快快下马投降！”军阵中，黑汉李逵见禁军后方尘土飞扬，大声笑道。
呼延灼再看时，后方果然杀来了一彪军马，阻挡住了禁军后退的步伐。被梁山军前后夹击，禁军开始变得慌乱。而且现在的梁山士卒，一改先前羸弱的姿态，变得悍勇无匹，以命相搏，杀得禁军人心惶惶。
先前没有出现的花荣、解珍、解宝、穆弘、张横等人，也在这时从后方相继杀出。
呼延灼正苦思破局之法，却见花荣在远处弯弓搭箭，向他射了一箭过来，急忙挥动手中钢鞭将箭矢拍飞。
“呼延将军，咱们突围吧，”韩滔领着为数不多的骑军走了过来，“贼军势大，如果不尽快突围，全军恐怕一个都逃不出去了。”
呼延灼沉思良久，最终满脸悲恸的点了点头。
趁着禁军步军吸引了梁山军大半的注意力，呼延灼和韩滔带着约莫三四百的骑军从侧翼杀了过去。
“拦住他们！”眼力过人的花荣第一时间看到了呼延灼等人，冲解宝、解珍几人道：“那边的将领唤作呼延灼，本事了得，是官军的主将，还请几位兄弟一起去拦截，莫要放跑了他。”
几人欣然领命，领着梁山的马军前去阻截呼延灼。
正奋力突围的韩滔看到了纵马奔来的解珍、解宝几人，心知自己突围已是无望，便对呼延灼喊道：“呼延将军，莫要再管我等，只管杀将出去，来日带大军来与我等报仇。”喊罢领着马军直冲解珍几人杀去。
呼延灼怒喝几声，忍住了与韩滔一同赴死的冲动，借着韩滔阻挡的间隙，从梁山军侧翼杀了出去。
凭着踏雪乌骓马的神速，呼延灼很快就远离了梁山军的追赶。回河边大营的路上，他脑海中闪过无数念头，不敢想象自己回汴梁后会遭到怎样的惩罚
许久后，呼延灼来到了营寨旁的木桥上，骑着马刚走到桥中央，忽然看到对面站着一位头戴纶巾、身着白袍、手持羽扇的中年文士正微笑着看他：“呼延将军，小生吴用已恭候多时。”
呼延灼登时大惊失色，还未反应过来，只听“噗通”一声，桥两边的河水里窜起两个人来，一下将他抱住，向河里滚了下去。
呼延灼马上功夫再强，在水里也是使不出力来，很快就被二人在水中绑了手脚，押到了吴用身边。
“呼延将军，”吴用看着他，笑着说道，“你此番大败，若是就这样回了京城，恐怕难逃罪责，与其被罚，何不降了我梁山，和众兄弟喝酒吃肉，何等的快活。”
“呸！”呼延灼吐了口夹杂着河水的唾沫，不屑道：“某承蒙浩荡皇恩，吃了败仗已是大罪，宁死也不屈身侍贼。”
吴用赞叹道：“呼延将军高风亮节，在下并不愿杀你。想必将军也知道，你领的这一支禁军中有多少人是朝中高官的子侄，若是就这样回去，恐怕是讨不了活啊。”
见呼延灼面色微变，吴用身旁手持狼牙棒的黑髯大汉附和道：“呼延将军，俺曾经做过青州的兵马都统制，也曾攻伐过我梁山，失手被擒，但公明哥哥和众头领并没有为难于我，第二天便放了我。可恨那慕容知府，不知青红皂白便杀了我一家老小。
这做大官的竟不如做小贼的心胸宽广，我等做官还有何意思，不如上山落草来得逍遥快活。”
听了吴用和大汉的话，呼延灼渐渐有了些想法，正如二人所说，
既然回去必会受到打压，何不先诈降于贼，与之虚与委蛇，待来日寻得机会，一举覆灭梁山，戴罪立功。
下了决定后，呼延灼面露苦色道：“也罢，我看诸位都是身怀绝技之人，竟也被官府逼迫至此，可见朝廷中多是嫉贤妒能之辈，我以败军之将的身份回去，又焉有出头之日？何不从善如流，同众位好汉上山喝酒吃肉、逍遥快活。”
吴用哈哈一笑，对旁边二人道：“张顺、李俊兄弟，还不快给呼延将军松绑。”
几日后，呼延灼战败投降、禁军近乎被全歼的消息传到了汴梁，无异于平地惊雷，顿时引起了剧烈的轰动。
天子赵佶惊怒交加，当着文武百官的面，将举荐呼延灼的高俅骂了个狗血淋头，责令他亲自带兵去讨伐梁山反贼，若不得胜，就不用回来了。
高俅也是心惊肉跳，不敢在这种时候悖逆赵佶，只得接受了出兵梁山的命令。