数十万大军两翼受敌,十一月八号，接到全线撤退的命令。在日军的一路追击与轰炸下，溃退南京。
十二号,上海沦陷。
这场战争历时三个月,川军、桂军、粤军、湘军、西北军东北军齐聚上海，浴血奋战。十九万战士壮烈殉国，又在撤退中牺牲数十万,打破日军三个月灭亡中国的狂言妄语。
部队重创,士气大减。
往南京途中大雨不止,可再大的雨，也冲刷不去将士们心中的愤懑。
有人咬牙切齿、有人静默沉思、有人崩溃大哭
男儿有泪不轻弹,可是此刻,无数热泪洒满了大地。所有的战士朝着上海的方向敬礼。这眼泪，为那殉国的二十九万战友、为那死于枪林炮弹的百姓、为摇摆不定寄希望于国际的当权者、为这个坚守了三个月的山河
而此刻的南京大小工厂、学校、机关单位等已开展迁移工作,各国外交使节陆续离开,国民政府也迁都重庆。
日军一路烧杀抢虐,兵临城下。
飞机不断对城里进行轰炸，百姓流离失所,街道横尸遍野，医院人满为患。
城外枪炮声不止，日军突破南京外围防线。
人心恐慌,都在说南京保不住了。
百姓纷纷往安全区躲。一大早，孟沅就和阿如挤在安全区外,排了很长的队，很快就人满不收人了，于是再换一个安全区去。
前面挤了一家人，阿如顿时听出是家乡话,拉着人家问：“你们是江阴人”
“是啊。”妇人抱着孩子，打量她一番，“你也是江阴来的”
“我一直在南京。”阿如看他们一家拎着大件小件行李，“你们刚来南京”
“是啊。”
“你们怎么往这里跑南京打仗了鬼子都到城外了。”
“到处都在打啊苏州、常熟、镇江、无锡，江阴、扬州、常州，还有浙江一片，周围全被鬼子占了，我家男人非说大本营在南京，往首都跑准没事，现在政府又迁走了，南京也出不去。”妇人叹口气，“他们会屠城的，听说苏州那边满大街死人，官兵老百姓都有。”
旁边的难民闻言，“老百姓也杀”
“何止杀啊，拦头劈，小娃娃都不放过，还强奸女人，小的就只有十来岁噢。”
“这帮畜生”
孟沅紧攥着阿如，“他们怎么这样好吓人啊，我看我们还是去码头看看吧。”
妇人又说：“去了也没用，出不去，票也买不到的，车站和码头人多的连缝都不透，我们刚挤出来。”
一男人说：“就在这待着吧，又能往那去呢他们说这安全区是美国人地盘，小鬼子不敢进来。”
忽然，空袭警报又拉响，附近没有掩体，大家吓得乱窜，捂着头贴墙。
未曾想落下的不是炸弹，而且漫天的纸。
“这是什么”
“好像有字呢。”
纸落在地上，人们纷纷捡起来，上面印着中文。
阿如不识字，抱着孟沅的胳膊，“这写的什么”
一群人围着孟沅，表情凝重地等着她念读。
“百万皇军，业已席卷江南，南京城正处于包围之中。从整个战局大势看，今后的战斗有百害而无一利。南京是中国的古都，民国的首都，明孝陵、中山陵等古迹名胜猬集，实乃东亚文化荟萃之地。讲的什么废话。”1她大致扫了一遍，概括道，“这个总司令官松井石根说不为难百姓和缴械的军人，还保障我们的安全，劝军队放下武器，和平交接南京城。”
“太好了”
旁边有人道：“好什么好肯定是骗人的鬼子一路杀到南京毫无人性，官兵真屈膝投降了，说不定他们立马反悔”
“对不能投降”
“小鬼子欺人太甚。”说话的大汗扔了行李就往南边去。
他妻子抱住他，“你上哪去”
“打鬼子去”
“你去打什么鬼子枪都不会拿”
“老子拿个铁锹都要拦住这帮狗日的”男人流下眼泪来，一脸愤恨，抱着女人亲了一口，“花儿，你改嫁去吧”语落，便推开她大步跑开了。
“骏哥”
三十六师在沪与日军交战三月，伤亡惨重，撤到南京仅存三千余人，未上一线应敌，被派守红山、幕府山、挹江门至下关渡口。前几日，一个步兵团被派抢占麒麟门，以掩护六十六军侧背，抵退外围鬼子。何沣在前线被炸弹轰到，脑袋从钢筋划过，差点一命呜呼，好在抢救及时，捡回一命。
他头上缠着厚厚的绷带，脑后已经被血浸湿了，右臂中弹多日，也未痊愈。
李长盛不知从哪捡了半根烟，点上塞进他嘴里。
何沣没心思抽烟，推开他的手。
李长盛被打瞎一只眼，自个抽起来，“咋了愁的烟都抽不下去了”
“你对南京不了解，它这个地势啊，易攻难守。”何沣拿着刀在地上比划，“北面是长江，鬼子从这三面包，围得死死的。”
“那怎么办”
“能怎么办扛着。集中起来巷战，利用城池，还能坚持坚持。”何沣看着远处守巷口的新兵，一个老兵正在教他们怎么用枪。
经过上海三个月的战争，军队前后补了四次兵，早已不是最初那个精英队伍了。瞧瞧这些个新兵蛋子，瘦的跟猴似的，怕是连枪都举不动。
远处轰隆隆一声，一个男娃娃以为日本兵来了，抱着头跪在地上裤子都尿湿了。
不知道又是哪里抓来充数的壮丁，东拼西凑，装备简陋，八万守军，三万都是新兵。
这样的队伍，怎么打
何沣瘸着腿走过去，一把拎起男娃娃，“多大了”
男娃娃哭了，“十三。”
“哭你娘呢，眼泪擦了。”
男娃娃哭得更厉害了，“我娘被炸死了，头到找不见了。”
“行了，嚎没用，起来给你娘报仇。”何沣松手，男娃娃摔在地上，“再哭把手榴弹塞你嘴里。”
旁边的老兵笑一声，“别吓唬娃娃。”
何沣踹他一脚，“枪拿起来。”
男娃娃抱起枪。
何沣右手抬不起来，左手给他稳好枪，“拿稳点，老子像你这么大一枪一头熊，男人不站起来，满城的娘们怎么办。”
男娃娃按他指示放了一枪，何沣拍拍他的肩，“好好练，前头要是顶不住，还有我们呢。”
唐将军誓死守卫南京，令江边船只撤离，背水一战，士气大涨。