是年八月，刘邦率军攻破武关, 进入了秦地。
就在此时, 咸阳城中传出消息来, 说是赵高废掉了小皇子，想要自立为秦王，与各叛军首领瓜分天下。然而秦朝众臣不服，赵高无法，最后推举了嬴氏皇族后裔仅剩的子婴为秦王。
秦王子婴登基后，诛杀了赵高；而李斯病死。朝中再无重臣。
子婴派遣仅剩的守军, 于峣关抵抗刘邦的军队。
刘邦听得消息, 大笑道：“暴秦自取灭亡。樊哙！领兵击破之！”
“喏！”樊哙大声应道。
“且慢。”帐中左首的中年文士缓缓起身, 只见他容貌姣好若妇人，而又有岁月沧桑留下的成熟痕迹。
刘邦见是这人说话, 忙细问道：“子房兄有何见教？”
这中年文士正是“运筹帷幄之中, 决胜千里之外”的张良。
当初陈胜吴广造反的时候，张良身边就有数百少年人。他一直是个造反积极分子, 当初项羽的小叔父也是跟着他混的。他带着这数百少年, 机缘巧合与刘邦相识；等到刘邦被蒙盐大败, 去投奔项梁借兵的时候, 张良也就跟着到了薛地。项梁立楚怀王的时候，张良就劝说项梁, 把从前韩国的公子横阳君立为了韩王，而他自己则做了韩国的申徒。
而后，张良辅佐韩王横阳君, 带领着数千人，杀回韩国故地，夺取了数座城池。
韩王横阳君留守阳翟。
张良南下，与领兵过宛西的沛公再度相遇，最终率军攻入了秦地。
张良乃是相国公子，见识智谋都远胜常人。
刘邦失去了萧何之后，再得张良，简直如久旱逢甘霖，很是愿意多听他的意见。
张良徐徐道：“秦兵还是很强大的，不能轻敌。”毕竟他们也不过几万人马，与关中人马在数量上不相上下。
刘邦道：“那子房兄的意思是……？”
张良胸有成竹道：“不如先派遣一部分人到山上，插起我们的旗帜，使得秦兵自疑。同时派辩士去游说秦朝的将领，以利益诱惑他们。”
刘邦依照张良的计策行事。
此时虽然换了子婴为秦王，可是关中并未溃散。
因为关中这地方几百年来都是秦人。战争打到这里，对于秦人来说，这是保家卫国的战争，没有士卒会后退的，因为身后就是他们的父母妻儿。
关中的将领见了刘邦派来的辩士后，果然被利诱，愿意与刘邦一起西进袭击咸阳。因为将领不比士卒，他们看得清天下形势，知道大秦已是回天乏力，与其给大秦陪葬，不如吃着大秦的尸体，养出自己的荣华富贵。
刘邦闻讯，又准备答应这些将领，与他们一起攻入咸阳。
张良却又道：“且慢。”
刘邦笑问道：“子房兄的意思是……？”
张良洞悉世情道：“沛公，这是几个将领愿意投降而已。他们手下的数万士卒却是不愿意投降的。不如假意接受他们的投诚，趁着秦国将领们懈怠，奇袭攻之。”
刘邦抚掌称善。
于是刘邦清点人马，带着樊哙、张良等人，绕过峣关，奇袭秦兵，在蓝田大获全胜；折而北上，再次大败秦军。
至此，刘邦入咸阳已成定局。
消息传开，天下震动。
第一个攻入关中的人，这象征意义太叫人垂涎了。
当下就怒了一个不得了的人——项羽。
若不是项羽在巨鹿拖住秦兵主力，焉有刘邦轻松入关摘果子？
更何况，楚怀王分项氏兵权之心不死，与诸将领约定，先入关者王之。
不管从哪个方面考虑，项羽都不能允许刘邦先他入关。当下，项羽接受了章邯的投降，可以说是战胜了秦兵主力。于是原本作壁上观的诸侯们，都发挥了机会主义的特长，膝行来见项羽。
项羽集合起众诸侯，收拢起义军三十多万，再加上投降的二十万秦人，共计五十万大军，浩浩荡荡西行而却，一路所过之处，都荡平为故楚之地。
随着大军越来越接近秦地，章邯的脸色也越来越难看，不过四十多岁的人，竟然已经花白了头发。
“狗东西！叫你给我擦鞋子，你看看擦得干净吗？咹？”帐外，一名故楚将领正按着一名投降秦兵的脖子，“给我跪下舔干净！”
章邯握紧了手中剑，目露悲愤，起身要闯出去。
“将军不可！”身边人拦住他，苦劝道：“如今已经跟随了项氏，万万不可与楚军起冲突！人在屋檐下不得不低头！将军！您一个人冲出去，不过是交待了自己性命。现在项氏苦等您的错处啊！若不是为了做给天下人看，他早已杀了将军您！”
当初大秦一统天下，强盛之时，朝廷的官吏来到六国之人的地方，征收徭役等事务时，对六国故人与官吏都没什么好脸色。
如今风水轮流转，曾经强大不可一世的秦兵做了他们的俘虏！
军中，各诸侯的将领奴役、欺凌秦兵的现象随处可见。
章邯鹰目含泪，忍痛复又坐下来。
当初他投降，是不得已为之。粮道被断，将士连续两年征战，疲敝不能应敌，而皇帝失踪，朝廷又没有后援。如果不投降，他就要眼睁睁看着这仅剩的二十万秦兵，如加入火堆中的柴火一般，一点一点都烧干净了。
他舍不得。
如果投降之后，受到这些折辱——但是只要能保得住性命，总也算他没做错。
想到此处，章邯一声长叹，面上忧色更甚。
随着项羽西进，章邯渐渐嗅到了一丝危险的气息。
秦兵虽然说是投降了，可是却个个深爱着故土。
如果项羽要攻打秦地，那么这些秦兵绝对不会是好士卒。
而这一点，不只他章邯能想到，项羽与他的谋士自然也都能想到。
章邯担心的是，项羽会不会……
毕竟在战乱之中，不能为我所用的士卒，自然只有死掉才是最好的。