他猛然抱起襁褓之中啼哭不停的婴儿，也是他的孩子，然后冲了出去。
婴儿的啼哭声，烟花绽放的声音，街道上人们欢呼的声音，交杂在一起！
这个父亲，抱着孩子，来到了河边，他突然停下了脚步，婴儿的啼哭声依然响亮，尽管因为孩子是个怪胎，让这位父亲无法接受，可是那一刻，他还是迟疑了。
这个时候，不远处有巡逻的人发现了他，仿佛听到了婴儿的啼哭声。
他抱着孩子就跑，巡警在后面吹着口哨追上去。
他沿着河不停地奔跑，他终于在不知道跑了多久之后，在一个巷子里避开了巡警。
他不知道这里是哪里，但是他还是把孩子放在了楼梯的台阶上，然后把身上的钱塞到了襁褓之中。
突然楼梯上的门打开了，这位抛弃了儿子的父亲，连忙躲在了墙壁后面。
黑人女人奎尼和另外一个男人正在调情，见此，他知道她们一定会发现孩子的，于是决然地离开。
原来这里是一家养老院，两人在下楼梯的时候差点踩到了婴儿，婴儿被吓地大声啼哭起来。
奎尼掀开襁褓，同样的也被吓了一跳。
因为这个婴儿，本杰明巴顿，皱巴巴的，浑然不像寻常的婴孩，更像是一个老头！
这一幕也让影院内的观众都忍不住惊呼了起来。
男人建议交给警察处理，但是善良的女人却看着孩子忍不住心疼起来：“可怜的孩子！肯定没有人愿意收留他，来，宝贝！”
她抱起了这个被抛弃的“怪胎”！
她把孩子带进了养老院：“你丑的像个旧罐子，可是你依然是上帝的孩子！”
她把孩子放在了大抽屉里面。
然后去处理事情。
一个老太太一直说着自己的项链丢了，那是她姐姐给她的，她说一定是有人偷了她的项链。
可是项链就挂在她的脖子上！
养老院里面，最多的自然是老人了，医生正在给老人检查身体，老护士奎尼找到了医生，请求他的帮助。
她让医生帮忙给孩子检查身体。
连医生也惊叹：“我从未见过，白内障到几乎失明，我不确定他能不能听到，从骨骼上看，他有严重的关节炎，他的皮肤完全没有弹性，手脚都硬化了，他的身体正在衰退，完全不像是一个刚出生的婴儿，更像是个80多岁，行将就木的老人！”
奎尼问道：“他会死吗？”
“生活还没有开始，他的身体就不行了，他从哪里来的？”医生问道。
“我姐姐的孩子，她遭遇了不幸！”奎尼并没有告诉医生，孩子是被抛弃在养老院门口的。
“可怜的孩子，真的是太不幸了，还是个白人！”
医生试图劝说她：“有些地方专门收养这样的弃婴，奎尼，这儿没有地方再养一张嘴了，尽管基金会会出于好意，可他们还是觉得这个地方是个大麻烦，一个孩子......”
“你刚才说他活不长......”奎尼显然没有听进去那么多，她只是想知道孩子是不是真的活不长。
“有些生物注定无法存活！”
这个时候，孩子叫唤了一声，让奎尼连连摇头。
她不愿意相信这一切。
她看着孩子说：“不，这个孩子，他是个奇迹，这是肯定的！可惜不是大家企盼的那种奇迹！”
终于，她还是决定留下孩子，并且把他介绍给养老院的其他老人们。
“他的名字叫......本杰明，他的身体并不好，我们得好好照顾他！”
和医生的态度不同的是，这里的老人们，对孩子并没有那么的抗拒，有老人说自己养过十个孩子，每个都照顾的很好，可是当看到本杰明的时候，她却说：“天哪，他跟我的前夫真的很像！”
“看，他先天早衰，罗斯医生说他活不久！”
可是听到这句话，老人们却并不在意，反而还开玩笑地说：“欢迎加入俱乐部！”
因为，这里是养老院，他们这些人，都是活不了多久的老人啊！
这个时候襁褓之中的本杰明竟然笑了。
顿时众人都看着他笑了。
就这样，这个叫本杰明的孩子，正式入住这个养老院。
只是夜里，奎尼的男友却无法接受，他说：“你疯了吗？我知道你没办法拥有自己的孩子，可是你也不能抚养这个......他一点都不像人！”
男友转身要走，她乞求着他不要离开。
男人终于还是心软了。
奎尼看了孩子一眼对男人说：“你永远也不知道接下来会发生什么！”
两人重归于好。
本杰明也正式地成为了养老院的独特的一员。
“看来我找到家了！”
镜头回转到病房内，卡洛琳一脸错愕地问：“这些都是真的吗？”
“你的声音真好听！”黛西女士却依然答非所问。
“妈妈，这有一张旧电车票！”卡洛琳从日记本里面找到一张旧电车票放在母亲的手心里。
黛西却继续说着：“那座钟一直走着，年复一年，年复一年......”
这个时候，其实大家都明白了这个钟的寓意所在，因为本杰明的人生，就仿佛这个钟表一般，是逆着走的！
在养老院里面的本杰明，他因为生来就老，身边的也都是上了年纪的老人，甚至可以说，和他是一样的。
这让他甚至不知道自己其实只是个孩子。
他以为自己和这里的人一样，是一个迟暮的老人！
镜头移动着，长大了一些的本杰明，出现在画面当中。
他戴着老花镜，头发稀疏，满脸皱纹，甚至只能坐轮椅，除了身材比其他人要矮小的多之外，仿佛他真的就是这些老人里面的一员！